Konuk yazarımız Umut Zorer, Ahi Hukuk'ta Stj. Avukat'tır.
28 Kasımda yürürlüğe giren 7061 sayılı torba yasa ile gelen değişiklikler ile Türkiye’deki erken dönem girişimlerin heyecanla beklediği ‘kitle fonlaması’ (Crowdfunding) birçok yenilikle geldi. Bu düzenlemelerden bahsetmeden evvel, öncelikle kitle fonlamasının ne olduğuna değinmek gerekir.
Kitle fonlaması nedir?
Şirketlerin kaynak ihtiyaçlarını karşılamaları amacı ile giriştikleri en yaygın yöntem, yatırımcılara borçlanmaları veya yeni sermaye piyasası aracı ihracı yoluyla halka arz etmeleridir. Bu halka arz borsa yoluyla, talep toplayarak veya toplamadan gerçekleşebilmektedir. Ancak bu halka arz hem oldukça maliyetlidir, hem de bunu belirli büyüklüğün altındaki şirketlerin gerçekleştirmesi pek mümkün değildir.
Özellikle girişimlerin kaynak ihtiyacı için sıkça başvurduğu bir diğer yöntem ise ‘melek yatırımcı’ arayışına girmektir. “Yeni girişimlere riskli sermaye yatırımı yapan biçimsel olmayan yatırımcılar” şeklinde tanımlanabilecek melek yatırımcılık, sınırlı bir fayda doğurmaktadır. Bunun sebebi melek yatırımcılığın esaslarından olan risk alma, girişimci odaklılık ve yenilikçilik bağlamlarında; riskli girişimlerin en risksizlerinin tercihi, yüksek hisseler karşılığı yatırım ve bundan dolayı yenilikçi ve riskli fikirler yerine, yatırımı muhafaza ve artırım odaklı bakış açısı, melek yatırımcı ile çalışmanın girişimciler açısından dezavantajlarından birkaçı olarak sayılabilir.
Erken dönem girişimlerin sermaye ihtiyacını karşılamak amacı ile başvuracakları yeni yöntemlerden biri de kitle fonlamasıdır. Kitle fonlaması başta ABD ve Almanya olmak üzere gelişmiş birçok ülkede inovatif projelerin hayata geçirilmesini desteklemek amacı ile kullanılmaktadır. Basitçe anlatmak gerekirse, kitlesel fonlama; birçok küçük yatırımcının birleşerek kendilerinin seçtiği bir projeye yatırımlarına karşılık hisse beklentisiyle veya bazen sembolik karşılık isteyen ya da hiçbir beklentide bulunmadan; hisse alınması, ürün geliştirme aşamasındaysa ön sipariş vermesi ya da bir çeşit bağışta bulunarak, girişimcilere sermaye sağlamasıdır.
Dünyada bu konuda oldukça popüler örnekler olan Kickstarter, IndieGoGo gibi internet siteleri bağış toplama yöntemi ile fikir ve girişimlerin fon ihtiyacına aracılık etmektedir. Ülkemizde de bu şekilde bağış toplanması fikri ile faaliyet yürüten, karşılıksız veya önsipariş şeklinde kitle fonlamasına aracılık eden Arıkovanı, Fongogo gibi internet siteleri bulunmaktadır. Ancak karşılıksız olan bu tür bir fonlama halkın yalnızca bir kesimi için etkili olduğundan, bağışlarda istenilen hedeflere ulaşılamama ya da ulaşılamayacağı bilindiğinden ihtiyacın çok altında hedefler konulması söz konusu olabilmektedir. Hisse devri karşılığı fonlama ise yasal düzenleme eksikliklerinden dolayı startuplar bakımından pek mümkün olmamaktadır.
28 Kasım 2017’de yürürlüğe giren 7061 sayılı torba kanunla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SPK) yapılan değişiklik ile ‘Kitle Fonlaması’ kavramı ilk defa mevzuata girmiş ve ‘Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde SPK’nın yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması’ olarak tanımlanmıştır.
Kanunun ilgili maddelerinin hükûmet gerekçesinde de belirtildiği gibi, kitle fonlaması ile girişim şirketleri kitle fonlama platformları üzerinden gerçekleştirilecek finansman ihtiyacı, şirketlerin sermaye piyasası araçlarının ihracı ile elde ettiği finansmana kıyasla oldukça küçüktür. Ayrıca, bu yöntemle finansman sağlayan girişimler genellikle küçük yatırımlarla büyük projelere ulaşma imkanı tanıyan yenilikçi girişimler olup, bu girişimlerin hızlıca gelişebilmesi için sıkı düzenleme ve bürokrasiye takılmadan maliyetlerinin azaltılması önem taşıyacaktır.
SPK’ya göre payları borsada işlem gören ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500'ü aşan anonim ortaklıklar halka arz olunmuş sayılmaktadır. Ancak bu ortaklıklar erken dönem girişimlerine göre oldukça büyüktür. Bu sebeple yeni bir startuptan halka açık ortaklığın sahip olduğu kurumsal yapıya sahip olmasını beklemek anlamsızdır. Bu nedenlerle, kitle fonlamasının kolaylıkla yapılabilmesi ve hızla gelişmesinin sağlanmasına katkıda bulunmak amacıyla maddede yapılan değişiklikler ile kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar, halka açık ortaklık ve ihraççı tanımı dışında bırakılarak girişimcilerin kitle fonlaması işlemi sonucunda maruz kalabilecekleri maliyetlerin azaltılması ve dolayısıyla SPK’da halka açık ortaklıklar ve ihraççılar için öngörülen yükümlülüklere tabi olmamaları amaçlanmıştır.
Nasıl faydaları olacak?
Bilindiği gibi günümüzde tasarrufların internet üzerinden değerlendirilmesinde artış gözlenmekte ve internetin yaygınlaşması ile sınırlı bütçeli yatırımcılar kolay bir biçimde ve küçük bedellerle yatırım yapmak istemektedir. Yeni düzenlemeye göre kitle fonlaması, tek başına kayda değer bir etki yaratamayacak çok sayıda kişinin ufak meblağlar ile bir girişimi İnternet siteleri üzerinden fonlamasına veya bağış yapmasına imkan tanıyan yeni nesil bir finansman aracıdır. Kitle fonlaması birçok ülkede hızla büyümektedir.
Bu sistem aracılığıyla, tecrübeli ve tecrübesiz yatırımcıların bir araya gelmesi ve yatırım ortamından uzak duran yatırımcı kitlesinin tasarruflarım yatırıma yönlendirmesi, dolayısıyla sermayenin tabana yayılması öngörülmektedir. Bu gelişmenin ülkemiz ekonomisine ve kamu maliyesine yük getirmeksizin olumlu katkılar sağlayacağı ve başta teknoloji odaklı yatırımlar olmak üzere tüm sektörlerde erken aşama finansmana ihtiyaç duyan girişimci sayısını ve bunların finansmana erişim imkanını arttıracağı düşünülmektedir.
Uygulamada kitle fonlaması nasıl gerçekleştirilecek?
Her ne kadar işleyişin ne şekilde gerçekleşeceği, Sermaye Piyasası Kurulu’nca çıkarılacak ikincil mevzuatla belirlenecek olsa da kanun metninden ve gerekçeden anlaşıldığı kadarıyla öncelikle Sermaye Piyasası Kurulunun izni ve belirlediği sınırlara uygun olarak kurulmuş “Kitle Fonlama Platformları” kurulacak. Bu kitle fonlama platformları kendilerine ait internet sitesi üzerinden faaliyet yürütüp, şu anda kurulu olan bağış veya ödül bazlı kitlesel fonlama sitelerinden pek farklı olmayacak. Asıl fark girişimcilerin projelerini sunarken paylarının belirli bir oranını, belirli fiyatlara satışa çıkaracak. Proje çok beğenilirse çok fonlanacak böylelikle yenilikçi projelerin halk nezdinde ne kadar etkili olduğu bir geri bildirim olarak en başında belirlenebilecek. Büyüyen şirket için küçük bedellerle pay sahibi olan küçük yatırımcı hem kâr payı alacak hem de satın aldığı küçük hisse değerlenecek.
Kitle fonlaması Platformlarının işlettikleri internet siteleri aracılığı ile girişimcilerin halka, halkın girişimcilere erişimi kolaylaşarak, düzenli ve güvenli bir yatırım ortamının oluşması amaçlanmaktadır. Kitle fonlaması sistemi öncelikle finansman zincirinin ilk halkasını meydana getiren çekirdek aşamadaki proje sahipleri ve girişim şirketlerinin finansmana erişimde yaşadıkları sıkıntıları giderecek yeni bir finansal araç olacaktır.
Bu noktada melek yatırımcı desteği edinememiş girişimciler en azından bankalara borçlanmadan, bürokratik işlemlere takılmadan kendine kaynak yaratıp, projesini geliştirebilecektir. Bürokrasi demişken, bu işlem Sermaye Piyasası Hukukuna göre bir ‘ihraç’ olarak değerlendirilmesi ve mevzuatın gerekliliklerini yerine getirmesi gerekirken, ‘bırakalım da inovatif fikirler gelişsin’ düşüncesi ile bu şirketlerin halka açık ortaklıklar, halka arz, ihraççılar, izahname ve ihraç belgesi düzenleme yükümlülükleri ile yatırım hizmet ve faaliyetleri, yan hizmetler ve borsalar, piyasa işleticileri ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ile ilgili hükümlerine tabi olmayacağı yeni kanunla hükme bağlanmıştır. Kitle fonlaması yöntemi bu muafiyetlerle erken dönem çekirdek girişimlerin fon sağlama sürecindeki maliyetleri de ciddi biçimde azaltacaktır. Ayrıca tüm işlemlerin internet üzerinden yürüyeceği düşünüldüğünde işlemlerin hızlı ve güvenli olacağı düşünülmektedir.
Uygulamanın tam olarak nasıl olacağı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun, kanuni düzenleme kapsamında ikincil mevzuatı yayınlamasından sonra netleşecektir. Türkiye’deki girişimler açısından kitle fonlamasının şimdiden heyecan verici olduğunu ve ciddi gelişmelere gebe olduğunu özellikle belirtmek gerekir.
Görsel Kaynak: Deposit Photos
