İnternet girişimlerinde yatırım önemli noktalardan biri ve aslında oldukça da geniş bir konu. Av. Melis Aksu Uysal, Webrazzi için hazırladığı bu yazıda kuruluş ve yatırım süreçlerini de yakından ilgilendiren sermaye artışı konusu ile ilgili her girişimcinin bilmesi gereken bazı çok önemli detaylara ışık tutuyor...
Anonim şirketlerin finansmanı iki temel şekilde temin edilebilir: Bunlardan ilki şirketi borçlandırarak kredi kullandırılması, ikinci ve makalemizin konusunu oluşturacak yol ise yeni hisse ihracı (sermaye artışı) yolu ile ortaklardan veya yeni yatırımcılardan finansman temin edilmesidir.
Anonim şirketin sermayesi nominal değeri belli paylara ayrılır. 1 payın nominal değeri en az 1 kuruş olabilir. Nominal değer payın piyasa değerinin altında olabilir. Şirket kuruluşunda kurucu ortaklardan her biri sahip olacağı paylar için Şirkete sermaye koymak durumundadır. Sermaye genellikle olduğu şekliyle nakit olarak konulabileceği gibi gayrimenkul, taşıt gibi ayni sermaye olarak da getirilebilir. Bu durumda ayni sermaye olarak getirilen varlığın değeri tespit edilip sermayeyi getiren ortağa nakit karşılığı kadar pay verilir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
Genel kural, bütün ortaklara getirdiği sermaye kadar pay verilmesi olmakla birlikte, girişim yatırımlarında yatırımcı ve girişimcinin şirkete getirdiği sermaye oransız olduğundan genel kuralın dışına çıkıp “emisyon primi” kavramından yararlanarak pay dağılımında oransızlık olmasının önüne geçmiş oluyoruz. Şöyle ki; Girişimci’ ye verilecek pay için 1 TL istenirken , Yatırımcı’ dan aynı adette pay için 5 TL istendiğinde, Yatırımcı daha fazla sermaye getirmesine rağmen sahip oldukları pay oranı orantısız olmayacaktır. 1 TL ve 5 TL arasındaki fark ise “emisyon primi” olarak adlandırılmaktadır.
Şirketin ileri evrelerinde; ek sermaye ihtiyacı olduğunda ve Şirket bir miktar değer yaratmışken (prim yapmışken), yeni paylar çıkarılarak sermaye artışı yapılacağı zaman da yine yeni çıkarılacak paylar primli olarak çıkarılır ve kuruluştaki ortaklarla sonradan pay edinecekler arasında getirecekleri sermaye açısından fark yaratılmış olur.
Şirketin sermaye artışı ile ilgili önemle üzerinde durmak istediğim bir konu ise; mevcut ortakların sahip olduğu payların satışı ve sermaye artışı arasındaki farktır. Şirket’i mevcut ortaklara veya 3. Kişi yatırımcılara pay satan bir birim olarak düşünelim; Şirket’ e kaynak enjekte edilmesi gerektiğinde yapılması gereken, Şirket’in yeni pay çıkarıp bu payları kaynak getirecek mevcut ortaklara veya 3. Kişi yatırımcılara satmasıdır. Böylece Şirket’ten satın alınan paylar için Şirket’e sermaye verilmiş olacaktır. Bu mekanizmaya “yeni hisse ihracı ile sermaye artışı” diyebiliriz. Bu mekanizma ile sıklıkla karıştırılan kurum ise mevcut ortaklarca sahip olunan payların satışıdır. Mevcut ortaklar ellerindeki payları sattıklarında satılan paylar karşılığı gelen para, satışı yapan ortakların cebine girmiş olacaktır ki, asıl amacımız Şirketi finanse etmek olduğundan istediğimiz amaca ulaşılmamış olunacaktır. Bu paranın şirkete girmesi için satan ortağın yine yeni hisse ihracı ile sermaye artışına katılarak gelen kaynağı Şirket’e enjekte etmesi gerekecektir.
Anonim Şirketler; paylarının halka arz edilmesi, tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile de kendilerine kaynak yaratabilirler. Bu çeşit kaynak yaratma türleri start up yatırımları için fazlaca uygulanabilir olmadığından bu yazımızda detaylarına girmeyeceğiz.
